Organisation und Arbeitsweise

Anzahl zulässiger Tätigkeiten ausserhalb der EMS-Gruppe

Mitglieder des Verwaltungsrats dürfen gemäss Artikel 19 der Statuten maximal 15 zusätzliche Mandate ausserhalb der EMS-Gruppe ausüben.

Wahl und Amtszeit

Der Präsident und die Mitglieder des Verwaltungsrats sowie die Mitglieder des Vergütungsausschusses werden von der Generalversammlung jeweils einzeln für eine Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. Eine Wiederwahl ist möglich.

Interne Organisation – Aufgabenteilung im Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat hat die Oberleitung der EMS-Gruppe inne. Ihm obliegt die Aufsicht und Kontrolle der Geschäftsführung der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften, die zusammen die EMS-Gruppe bilden. Mit Ausnahme des Präsidenten sowie der Mitglieder des Vergütungsausschusses, welche durch die Generalversammlung gewählt werden, konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. Der Verwaltungsrat hat die Geschäftsleitung der EMS-Gruppe mehrheitlich dem Delegierten des Verwaltungsrats (CEO) übertragen. Spezialaufgaben können an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats oder an separate Fachausschüsse delegiert werden.

Verwaltungsratsausschüsse: Personelle Zusammensetzung, Aufgaben, Kompetenzabgrenzung

Es bestehen zwei Ausschüsse: ein Prüfungsausschuss (Audit Committee) sowie ein Vergütungsausschuss (Remuneration Committee). Deren Aufgaben und Zuständigkeiten sind jeweils reglementiert. Beide Ausschüsse treffen keine Entscheide, sondern haben beurteilende, beratende oder überwachende Funktion.

Der Prüfungsausschuss bestand per 31. Dezember 2022 aus drei nicht-exekutiven und unabhängigen Mitgliedern des Verwaltungsrats (Dr. Joachim Streu, Vorsitz, Bernhard Merki, Mitglied, Christoph Mäder, Mitglied). Der Prüfungsausschuss beurteilt die Wirksamkeit der externen Berichterstattung und des internen Finanz- und Rechnungswesens, die Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems sowie den Stand der Einhaltung der Rechnungsgrundsätze. Der Prüfungsausschuss empfiehlt dem Gesamtverwaltungsrat die Vorlage von Einzel-und Konzernabschluss an die Generalversammlung und beurteilt Leistung und Honorierung der externen Revision.

Der Vergütungsausschuss bestand per 31. Dezember 2022 aus drei nicht-exekutiven Verwaltungsratsmitgliedern (Christoph Mäder, Vorsitz, Dr. Joachim Streu, Mitglied, Bernhard Merki, Mitglied). Der Vergütungsausschuss berät die Vergütungspolitik der EMS-Gruppe (Verwaltungsrat, Geschäftsleitung sowie höhere Kadermitarbeiter). Er unterstützt den Verwaltungsrat insbesondere bei der Erstellung des Vergütungsberichts.

Arbeitsweise des Verwaltungsrates und seiner Ausschüsse

Der Verwaltungsrat und die Ausschüsse treten zusammen, so oft es die Geschäfte erfordern. Der Verwaltungsrat führt einmal jährlich eine Selbstevaluation durch. Der Verwaltungsrat hielt 2022 zwölf Sitzungen ab, welche jeweils eine bis neun Stunden dauerten. Der Prüfungsausschuss führte acht Sitzungen von jeweils einer bis drei Stunden durch, und der Vergütungsausschuss hielt fünf Sitzungen von einer bis zwei Stunden Dauer ab.

An den Verwaltungsrats- und Prüfungsausschusssitzungen nimmt jeweils auch der Finanzchef (CFO) teil. Weitere Mitglieder der Geschäftsleitung sowie Leiter von Unternehmensbereichen werden themen- spezifisch zu den Verwaltungsratssitzungen beigezogen. Zur Beschlussfassung muss die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder anwesend sein. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse und vollzieht seine Wahlen mit der Mehrheit der Stimmen der an der Sitzung anwesenden Mitglieder. Der Vorsitzende hat keinen Stichentscheid. Beschlüsse können auch per Telefon, elektronische Medien oder auf dem Zirkularweg gefasst werden, sofern kein Mitglied die mündliche Beratung verlangt. Die einzelnen Mitglieder sind verpflichtet, sich ihrer Stimme in persönlichen und in anderen Angelegenheiten, in welchen ihnen nahestehende Personen involviert sind, zu enthalten.

Zu den Sitzungen der Ausschüsse werden die Mitglieder der Geschäftsleitung themenspezifisch beigezogen. Die Sitzungs-, Beschlussfassungs- und Ausstandsbestimmungen für den Verwaltungsrat gelten analog für die Ausschüsse. Die Vorsitzenden der beiden Ausschüsse informieren den Gesamtverwaltungsrat in der Regel in der auf die Ausschusssitzung folgenden Sitzung über die behandelten Geschäfte und unterbreiten diesem die erforderlichen Anträge zum Entscheid.

Kompetenzregelung

Der Verwaltungsrat fasst über alle Angelegenheiten Beschluss, welche nicht nach Gesetz, Statuten oder Organisationsreglementen in die Kompetenz der Generalversammlung oder eines anderen Organs fallen. Der Verwaltungsrat hat unter Vorbehalt von Artikel 716a OR (unübertragbare und unentziehbare Aufgaben des Verwaltungsrats) die Geschäftsführung der EMS-Gruppe mehrheitlich an die Geschäftsleitung delegiert. Diese Aufgaben und Kompetenzen umfassen insbesondere die Beantragung der Strategie der EMS-Gruppe an den Verwaltungsrat, das Erzielen der operativen und finanziellen Ergebnisse der EMS-Gruppe, die Prüfung der Budgets und Mittelfristplanungen der Unternehmensbereiche, den Entscheid über geplante Investitionen bis und mit CHF 5 Mio. sowie über ungeplante Investitionen bis und mit CHF 0.5 Mio., die Beschlussfassung über die Fremdkapitalbeschaffung (z. B. Anleihen, Banklimiten) bis und mit CHF 30 Mio., die Gewährung von Garantien im Rahmen des dem Verwaltungsrat beantragten Garantiekonzepts, die Abnahme der periodischen Berichte über den Geschäftsgang und alle sonstigen Ereignisse von Bedeutung, die Entscheidung über die Einleitung und Erledigung von Rechtsprozessen sowie die Beantragung von Rechtsprozessen mit grundsätzlicher Bedeutung an den Verwaltungsrat, die Genehmigung der Organisation bis auf Stufe der den Leitern der Unternehmensbereiche direkt unterstellten Mitarbeitern, das Beantragen von Erwerb und Veräusserung von Beteiligungen an den Verwaltungsrat, die Erteilung der Kompetenzen an die Mitglieder des Stiftungsrats, welche in den Vorsorgeeinrichtungen der EMS-Gruppe die Interessen des Arbeitgebers wahrnehmen, das Beantragen der Unterschriftsberechtigungen an den Verwaltungsrat, die Bewilligungen an Unternehmensbereichsleiter und Direktunterstellte zur Übernahme von Verwaltungsratsmandaten, politischen Ämtern oder freiwilligen Ämtern, den Erlass von Reglementen der EMS-Gruppe und die Pflege des persönlichen Kontakts zur Führungsspitze anderer Firmen und zu wichtigen Kunden.

Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat erhält quartalsweise den konsolidierten Abschluss nach IFRS, welcher neben der Erfolgsrechnung vor allem Auskunft über die Bilanz, die Geldflussrechnung und die Veränderung des Eigenkapitals gibt. Zudem erhält der Verwaltungsrat vom CEO am Ende eines jeden Monats einen schriftlichen Bericht über den Geschäftsgang des laufenden Monats inklusive des voraussichtlichen Monatsergebnisses. Am vierten Arbeitstag erhält er die monatliche Erfolgsrechnung des Vormonats mit den wichtigsten Kennzahlen. Dabei werden die Kennzahlen mit dem Vorjahr und dem Budget verglichen. Zudem verfügt er im gleichen Detaillierungsgrad über die monatlich aktualisierte Vorschaurechnung per Jahresende, welche der Überprüfung der Erreichbarkeit des Budgets dient. Ferner berichten der CEO und der CFO an jeder Verwaltungsratssitzung über den Geschäftsgang und sämtliche konzernrelevanten Angelegenheiten. Anlässlich der Verwaltungsratssitzungen berichten die Vorsitzenden der beiden Ausschüsse über die von ihren Gremien behandelten Traktanden und die wesentlichen Feststellungen und Beurteilungen und stellen die entsprechenden Anträge. Der Verwaltungsrat berät und verabschiedet jährlich das Budget für das Folgejahr und die rollende Mittelfristplanung der nächsten drei Jahre. Ausserordentliche Vorfälle bringt der CEO dem Verwaltungsrat auf dem Zirkularweg oder auf andere geeignete Art und Weise und ohne Zeitverzug zur Kenntnis. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann an den Verwaltungsratssitzungen von den anderen Mitgliedern und von der Geschäftsleitung Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. Ausserhalb der Verwaltungsratssitzungen kann jedes Verwaltungsratsmitglied Auskunft vom CEO über den Geschäftsgang und – nach Genehmigung durch den Präsidenten – über spezifische Geschäftsvorfälle verlangen und/oder Einsicht in die Geschäftsdokumente nehmen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats nehmen auf eigenen Entscheid hin an den zweimonatlich durchgeführten Management Meetings der Geschäftsleitung mit den Unternehmensbereichsleitern teil und besuchen Konzerngesellschaften, um sich ein eigenes Bild von den operativen Tätigkeiten und der Strategieumsetzung zu machen.

Im Rahmen des übergeordneten Plans des Verwaltungsrats zur internen Kontrolle wurden durch das Group Internal Audit im Berichtsjahr 24 interne Prüfungen, durch Group Tax keine Prüfungen und durch Group Legal 5 Prüfungen bei Konzerngesellschaften durchgeführt, hauptsächlich zu den Themen Rechnungswesen und Compliance. Die Ergebnisse jeder Prüfung werden vom Gruppencontrolling mit den betroffenen Gesellschaften und Unternehmensbereichen im Detail besprochen und dabei werden die wesentlichsten Massnahmen vereinbart. Bei Uneinigkeit zwischen Prüfer und Geprüftem werden die unterschiedlichen Standpunkte transparent dargelegt. Das Ergebnis der gesamten Prüfung wird in einem Prüfbericht festgehalten. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sowie der CEO und der CFO erhalten eine Kopie von jedem internen Prüfbericht. Der CEO und der CFO präsentieren dem Prüfungsausschuss zu jedem Prüfbericht die Massnahmen, welche die Gruppenleitung umsetzt. Alle wesentlichen Massnahmen werden durch den Prüfungsausschuss laufend verfolgt. Bei Abweichungen haben der CEO und der CFO Stellung zu nehmen und Korrekturmassnahmen vorzulegen. Das Gruppencontrolling ist dem CFO unterstellt, rapportiert in Bezug auf diese Tätigkeit jedoch direkt dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses. Das Gruppencontrolling orientiert zudem den Prüfungsausschuss regelmässig über Änderungen im Bereich der Rechnungslegung. Der Rechtsdienst der EMS-Gruppe berichtet dem Verwaltungsrat regelmässig über für EMS wichtige Gesetzesänderungen. Zweimal jährlich wird der Prüfungsausschuss zudem über sämtliche hängigen oder drohenden Prozesse orientiert. Nebst der Darlegung des Stands der einzelnen Prozesse stehen die Prozessrisiken und -chancen, die Kosten sowie die übrigen möglichen Auswirkungen nach innen und aussen im Mittelpunkt.

Das Risikomanagement bildet bei EMS einen integrierten Bestandteil der Planungs- und Reporting- aktivitäten. Auf Stufe der Geschäftsleitung und der Unternehmensbereiche werden die Risiken jährlich im Rahmen der Mittelfristplanung und der Erstellung des Budgets für das Folgejahr bestimmt und nach Risikohöhe und Eintretenswahrscheinlichkeit gewichtet. Dabei spielen die Erfassung und die Beurteilung der Veränderung von Risiken eine wichtige Rolle. Bei wesentlichen Risiken werden Massnahmen definiert, um diese Risiken zu reduzieren. Über den Umfang dieser Risiken sowie den Stand der Umsetzung der Massnahmen berichten CEO und CFO dem Verwaltungsrat im Rahmen der Planungsbesprechungen.